Form N-PORT-Berichterstattung  

Form N-PORT sammelt umfassende Daten zu den Portfolio-Beständen eines Fonds, einschließlich spezifischer Details zu jedem Wertpapier, seiner Bewertung und Liquiditätsklassifizierung. Es erfasst auch Informationen zu den Risikopositionen des Fonds, wie Zins-, Kredit- und Liquiditätsrisiken, sowie Daten zur Nutzung von Derivaten und Kreditaufnahmen. Das Formular zielt darauf ab, genügend Informationen zu sammeln, um eine kontinuierliche Überwachung der finanziellen Situation und des Risikomanagements des Fonds zu ermöglichen. Derzeit müssen vor der Umsetzung der endgültigen Regelung monatliche N-PORT-Berichte vierteljährlich innerhalb von 60 Tagen nach Ende jedes Geschäftsjahresquartals eingereicht werden, wobei jedoch nur der Bericht des letzten Monats jedes Quartals (d. h. März, Juni, September und Dezember) veröffentlicht wird. Gemäß der neuen Regelung müssen Investmentfonds N-PORT-Berichte monatlich innerhalb von 30 Tagen nach Monatsende einreichen. Zusätzlich wird die SEC alle N-PORT-Berichte innerhalb von 60 Tagen nach Ende des Monats, auf den sich ein Bericht bezieht, zur Verfügung stellen.

 

Form N-CEN-Berichterstattung 

Form N-CEN sammelt umfassende jährliche Daten von offenen Fonds und börsengehandelten Fonds, einschließlich Informationen über die Struktur, den Betrieb, die Dienstleister und die Compliance-Praktiken des Fonds. Das Formular erfordert, dass betroffene Fonds Details zu ihrem rechtlichen Status, ihren Anlageberatern (Fondsmanagern) und Drittdienstleistern offenlegen und bestimmte Finanzdaten wie Nettovermögen und Ausschüttungen während des Jahres erfassen. Form N-CEN muss jährlich innerhalb von 75 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres des Fonds eingereicht werden. Gemäß der endgültigen Regelung wird die SEC zusätzliche Informationen zu den Dienstleistern sammeln, die Investmentfonds zur Erfüllung ihrer Anforderungen an das Liquiditätsrisikomanagementprogramm nutzen (nur offene Fonds). Insbesondere wird die SEC die Offenlegung folgender Informationen verlangen:

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- Name jedes Liquiditätsdienstleisters;

- Rechtsträgerkennung (falls verfügbar) und Standort jedes Anbieters;

- Die Anlageklassen, für die der Liquiditätsdienstleister Klassifizierungen angeboten hat;

- Ob der Liquiditätsdienstleister mit dem Fonds oder seinem Anlageberater verbunden ist; und

- Ob der Dienstleister während des Berichtszeitraums eingestellt oder entlassen wurde.

 

Hinweise zu bestimmten Anforderungen an das Liquiditätsrisikomanagementprogramm von Fonds  

Die SEC hat einige der Bestimmungen der Liquiditätsregel 17 CFR § 270.22e-4 klargestellt, die 2016 verabschiedet wurde und von offenen Fonds verlangt, Liquiditätsrisikomanagementprogramme zu implementieren, um sicherzustellen, dass sie Rücknahmeanforderungen erfüllen und die Verwässerung der Interessen der Anteilseigner verringern können. Die Regel verlangt regelmäßige Bewertungen, Management und periodische Überprüfungen des Liquiditätsrisikos, einschließlich der Klassifizierung von Portfolioinvestitionen in vorgeschriebene Liquiditätskategorien.

 

• Klarstellung zur Häufigkeit der Liquiditätsklassifizierungen: Die SEC hat klargestellt, dass Fonds Liquiditätsklassifizierungen häufiger als monatlich überprüfen müssen, wenn bestimmte Marktbedingungen oder anlagebezogene Überlegungen die Klassifizierung von Investitionen wesentlich beeinflussen. Solche Bedingungen oder Ereignisse können Situationen erheblicher Marktvolatilität umfassen, wie etwa während einer Finanzkrise oder anderer Marktturbulenzen, eine Herabstufung der Kreditwürdigkeit eines Emittenten oder ein Zahlungsausfall eines Emittenten oder bedeutende geopolitische Entwicklungen, wie die Verhängung wirtschaftlicher Sanktionen oder die Eskalation eines bewaffneten Konflikts oder anderer politischer Instabilitäten.

 

• Definition und Behandlung von Bargeld: Die SEC hat klargestellt, dass „Bargeld“ im Kontext der Liquiditätsregel speziell auf US-Dollar verweist, nicht auf Fremdwährungen oder bargeldähnliche Mittel. Wenn ein Fonds Fremdwährungen oder bargeldähnliche Mittel in Nicht-US-Dollar hält, qualifizieren diese sich nicht automatisch als „Bargeld“ für die Zwecke der Liquiditätsklassifizierung. In diesem Fall müssen die Fonds bewerten, wie lange es dauern würde, diese Vermögenswerte in US-Dollar umzuwandeln. Obwohl die SEC nicht angibt, was als „zu viel Zeit“ bei der Umwandlung von Investitionen in US-Dollar für die Liquiditätsklassifizierung angesehen wird, erwartet die Kommission, dass die Fonds eine sorgfältige Beurteilung auf Basis ihrer individuellen Umstände vornehmen, wobei Faktoren wie Marktbedingungen, der Anlagetyp und die potenziellen Auswirkungen auf die Fähigkeit des Fonds, Rücknahmeanfragen zu erfüllen, berücksichtigt werden müssen.

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• Mindestanforderungen für hochliquide Investitionen: Die Liquiditätsregel verlangt derzeit, dass Fonds, die nicht hauptsächlich hochliquide Vermögenswerte halten, ein Minimum an hochliquiden Investitionen festlegen und regelmäßig überprüfen. Dieses Minimum soll sicherstellen, dass Fonds Rücknahmen erfüllen können, ohne die Interessen der verbleibenden Anleger erheblich zu schwächen. In der endgültigen Regelung hat die SEC nun klargestellt, dass Fonds ihre Mindestanforderungen für hochliquide Investitionen basierend auf ihren einzigartigen Anlagestrategien und Portfoliobesonderheiten anpassen sollten. Beispielsweise wird Fonds, die erheblich in weniger liquide oder illiquide Vermögenswerte wie Bankkredite investieren, empfohlen, ein höheres Minimum für hochliquide Investitionen festzulegen. Ebenso sollten Fonds mit Anlagestrategien, die historisch eine höhere Volatilität der Anlegerströme aufweisen oder voraussichtlich aufweisen werden, höhere Mindestanforderungen an hochliquide Investitionen in Betracht ziehen. Die SEC hat auch klargestellt, dass - obwohl Kreditvereinbarungen (wie Kreditlinien) bei der Bestimmung des Minimums für hochliquide Investitionen berücksichtigt werden können - das Liquiditätsrisikomanagement in erster Linie durch die Zusammensetzung des Portfolios des Fonds erfolgen sollte, anstatt sich stark auf solche Vereinbarungen zu verlassen.

 

Auswirkungen auf Marktteilnehmer 

Fondsmanager müssen die endgültige Regelung genau prüfen und angemessene Maßnahmen ergreifen, um sich auf die geänderten Berichterstattungspflichten vorzubereiten. Dies umfasst die Einrichtung überarbeiteter Berichterstattungsprozesse, um sich an die geänderte Häufigkeit der N-Port-Berichterstattung anzupassen, sowie die Implementierung von Richtlinien zur Erhebung zusätzlicher Daten über ihre Liquiditätsdienstleister. Offene Fonds wird außerdem dringend empfohlen, die von der SEC herausgegebenen Leitlinien zum Liquiditätsrisikomanagement zu überprüfen und ihre eigenen Prozesse zu evaluieren, um sicherzustellen, dass sie den Erwartungen der SEC in Bezug auf die Häufigkeit der Liquiditätsklassifizierungen, die Klassifizierung von Bargeld und bargeldähnlichen Mitteln in Nicht-US-Dollar und die Festlegung von Mindestanforderungen für hochliquide Investitionen bei Fonds mit ansonsten eher illiquiden Investitionen entsprechen.

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Der Averroes Concept Lounge (ACL) mit seinem Regulatory Intelligence Service Portal (RISP) kann Kunden auf verschiedene Weise bei der Umsetzung der endgültigen Regelung unterstützen:

 

• Beratung zur regulatorischen Compliance: Die Experten des ACL können Investmentgesellschaften dabei helfen, die neue SEC-Regel zu verstehen und umzusetzen und sicherzustellen, dass die Berichtspflichten und Offenlegungspflichten von Form N-PORT und Form N-CEN erfüllt werden. Sie können bei der Überprüfung bestehender Praktiken, der Identifizierung von Lücken und der Unterstützung von Fonds bei der Einhaltung der 30-Tage-Berichtsfrist für Form N-PORT und der aktualisierten Anforderungen für Form N-CEN, insbesondere in Bezug auf Dienstleisterangaben und Liquiditätsmanagement, helfen.

 

• Technologie- und Datenlösungen: Da Investmentgesellschaften umfassende Daten zu Portfolio-Beständen, Risikopositionen und Liquiditätsmanagement melden müssen, kann ACL Expertise in der Entwicklung oder Optimierung von Technologielösungen zur Datenerfassung und -berichterstattung bieten. Der Fokus auf Technologie ermöglicht es ACL, den Einreichungsprozess zu optimieren, um sicherzustellen, dass monatliche und jährliche Berichte rechtzeitig und genau erfolgen, und dabei, wo möglich, auf automatisierte Prozesse zurückzugreifen.

 

• Liquiditätsrisikomanagementprogramme: Die Liquiditätsregel der SEC gemäß 17 CFR § 270.22e-4 erfordert häufige Liquiditätsklassifizierungen und strenge Liquiditätsrisikomanagementpraktiken, wobei die neuen Klarstellungen der Kommission zu berücksichtigen sind. ACL kann Beratungsdienste anbieten, um Fonds dabei zu helfen, ihre Liquiditätsstrategien anzupassen, angemessene Mindestanforderungen für hochliquide Investitionen festzulegen und ihre Rahmenbedingungen für das Liquiditätsrisikomanagement zu verbessern. Dies könnte beispielsweise die Unterstützung bei der Bewertung umfassen, wie Nicht-US-Dollar-Vermögenswerte klassifiziert werden sollten, sowie eine strategische Beratung zur Verwaltung der Liquidität unter volatilen Marktbedingungen.

 

• Schulung und Weiterbildung: Die neue SEC-Regelung kann eine Schulung und Weiterbildung der Mitarbeiter erfordern. Averroes kann Workshops, Schulungen oder fortlaufende Unterstützung anbieten, um Fondsteams dabei zu helfen, die Feinheiten der neuen Regelung zu verstehen und effektiv umzusetzen.

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